凉州区财政局

关于印发《关于进一步完善区属国有企业法人治理结构的实施意见》的通知

区属各国有企业：

为进一步健全完善区属国有企业法人治理结构，区财政局研究制定了《关于进一步完善区属国有企业法人治理结构的实施意见》，现印发你们，请认真贯彻执行。

                凉州区财政局

                2022年6月6日

关于进一步规范和完善区属国有企业法人

治理结构的实施意见

为进一步推进区属国有企业完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，根据国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》（武国资发〔2020〕44号）、《凉州区国企改革三年行动实施方案》（凉办发〔2021〕5号）、《关于进一步加强区属国有企业党的建设工作的若干措施》（凉办发〔2021〕17号）及国家、省、市、区全面深化国资国企改革有关部署，结合实际，制定本实施意见。

一、总体要求

深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大、十九届二中、三中、四中、五中全会精神，认真落实国家和省、市、区关于深化国资国企改革发展的决策部署，坚持党的领导、深化改革、依法治企、权责对等的原则，以规范董事会建设为重点，健全完善现代企业制度，规范各治理主体权责，逐步形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，推动国有企业高质量发展。

二、主要目标

加强国有企业党组织建设，使党组织在企业法人治理结构中的法定地位更加牢固；健全以公司章程为核心的现代企业制度体系，发挥公司章程的基础作用；优化董事会结构、健全董事会制度、规范董事会运作，推动建成规范、高效、协同的战略型、决策型董事会；强化监事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策监督机制；建立规范的经理层授权管理制度，经营自主权得到有效落实；加强监督体系建设，内部监督和民主监督管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

三、重点任务

（一）坚持党的领导，发挥政治优势

1．加强国有企业党的建设。坚持和落实党的建设和国有企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

2．加强企业领导班子建设。按照《凉州区区属国有企业领导人员管理暂行办法》（凉发〔2017〕34号）、《凉州区区属国有企业领导人员薪酬管理暂行办法》（凉财资发〔2020〕5 号），选好配强企业领导班子。建立科学合理的考核评价体系，强化考评结果运用，为国有企业领导人员树立正向激励导向。

3．健全完善工作机制。将党建工作要求纳入企业公司章程，把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，明确党组织在决策、执行、监督环节的权责和工作方式，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化，严格规范和落实企业党组织会议集体决策制度，不得以党政联席会或董事会，总经理办公会代替党组织会议研究属于党组织职责的重大问题。

4．完善双向进入，交叉任职的领导体制。符合条件的国有企业党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入企业党组织。国有企业党组织书记一般应由董事长或执行董事兼任。

（二）理顺相关主体职责，转变监管方式

5．正确行使股东会权力。股东会是企业的权力机构，依据法律、法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据区政府授权对区属国有企业依法享有股东权利。

6．厘清出资人机构职责边界。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局，规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全，对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

7．转变监管方式。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求，转变工作职能、改进工作方式，积极探索国有资本授权经营体制和国有资本投资、运营公司改革，建立出资人监管权力和责任清单及出资人审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，进一步厘清出资人机构和国有企业的权责边界，不断提升监管的质量和效率。

（三）加强董事会建设，规范董事会运作

8．提高董事会依法依规依照程序的决策能力。董事会是企业的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定企业重大事项，接受股东会、监事会监督，管理和监督经理层，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有企业落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。落实董事会年度工作报告制度，对所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。与企业党组织充分沟通，加强对经理层的管理和监督。

9．优化董事会组成结构。按照《中华人民共和国公司法》规定，根据区属国有企业的规模、行业特点、发展情况等实际，调整优化企业董事会。根据企业发展情况随时调整。国有企业委派的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导。积极探索建立外部董事制度，逐步形成以外部董事占多数为主要形式的董事会机构。

10．规范董事会运作机制。完善董事会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。建立会议记录制度，详细记录董事在讨论时对重要事项的意见和表决的情况，并形成纪要，会议记录和形成的决议、纪要由出席会议的董事签字确认。建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，切实提高决策质量和实施效率。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。

11．加强董事队伍建设。建立董事培训制度，组织董事认真学习有关法律、行政法规和规范性文件，采取多种方式强化岗位职责所需业务技能培训，不断提高履职能力和水平。拓宽外部董事来源渠道，择优遴选一批专职外部董事，建立外部董事人才库，扩大专职外部董事队伍。强化责任追究制度，董事在任期内因经营决策不当或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。

（四）规范经理层管理，维护经营自主权

12．落实经理层职责。经理层是公司的执行机构，由董事会依照法定程序聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理应严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定履行职责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，主持公司日常生产经营管理工作，制订公司基本管理制度，实施内部管理方案，正确处理国家、企业和员工之间的利益关系，保证各项工作任务和经济指标的完成。

13．建立规范的经理层授权管理制度。按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件的授予总经理处理。健全完善董事会对经理层的考核制度，完善考核体系，强化考核结果运用，建立考核结果与经理层成员薪酬、奖惩、任用协调联动的考核评价机制。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，经理层逐步实行任期制契约化管理。

14．探索推进职业经理人制度。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，积极探索职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。

（五）健全监督机制，形成监督合力

15．明确监事会职责。监事会是公司的监督机构，依照法律、法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员职务行为进行监督，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。

16．健全完善职工董事、职工监事制度。在国有企业董事会、监事会中，依照法律、法规建立职工董事和职工监事制度。职工董事、职工监事由职代会选举产生，依法享有其他董事，监事同等权利和责任，代表职工行使民主权利，并承担相应责任。职工董事、职工监事的履职情况，要定期向职代会报告，接受职代会的质询和监督。

17．加大企业内外部监督力度。完善企业内部监督体系，建立涵盖各治理主体及部门的监督工作体系，强化对子企业的纵向监督和业务板块专业监督，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位监督。完善内部审计管理体制，建立内部审计机构向企业党组织、董事会负责和定期报告工作机制。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度，及时公开企业发展和涉及职工切身利益的重大事项，保障职工的知情权、表达权、参与权、监督权，依法维护职工的合法权益。

18．落实职代会职权。完善企业工会组织机构，健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。职代会接受企业党组织思想政治领导。企业重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经职代会审议通过。

19．完善问责机制。建立健全与治理主体履职相适应的国有企业重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制，完善重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，严格追究失职、渎职责任，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。董事、监事、经理层成员应遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东会决议，致使企业遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律、法规或公司章程，致使企业遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。

（六）理顺各治理主体之间的关系，促进法人治理结构健康运转

20．处理好各治理主体之间的关系。国有企业党组织切实发挥领导核心和政治核心作用，董事会充分发挥决策作用，经理层发挥经营管理作用，监事会发挥好监督作用，企业党组织不能将党组织直接作为企业生产经营的决策和指挥中心。

21．完善各治理主体沟通协调机制。进一步完善“三重一大”决策制度和党组织、董事会、经理办公会议事规则，细化工作流程，建立党组织、董事会、经理层研究重大问题的沟通机制，做到无缝衔接。国有企业在董事会、经理层决策重大问题前，党组织应召开会议进行讨论研究，并以适当的方式向董事会、经理层提出意见建议。党组织书记（董事长）在议题正式提交董事会前就党组织的意见建议与董事会其他成员尤其是外部董事、非国有股东代表进行沟通。总经理在议题正式提交经理层会议前就党组织的意见建议与经理层其他成员进行沟通。进入董事会、经理层的党组织成员和党员在决策时按照党组织决定发表意见，保证党组织的意图在重大问题决策中得到体现。董事会、经理层主动接受监事会的监督，与监事会就公司经营状况、内控机制运行情况等加强工作沟通对接。

四、保障措施

（一）提高思想认识。完善国有企业法人治理结构是加强党对国有企业领导、深化国有企业改革、做强做优做大国有资本的重要举措。区属各国有企业要切实提高思想认识，增强紧迫感和责任感，认真贯彻落实区委、区政府的决策部署，进一步健全完善国有企业法人治理结构，实现国有企业高质量发展。

（二）落实工作责任。区属各国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，健全内部机构，制定规章制度，明确权利、义务、责任，实现相互衔接、规范运作、有效制衡。

（三）强化督促指导。区财政局等主管单位将加强督促指导，以规范公司章程、完善董事会建设为重点，强化考核评价监督，积极推动国有企业健全完善法人治理结构。